De digitale algemene vergadering
Na corona zijn er nog maar weinig organisaties die zonder kunnen: de mogelijkheid om digitaal te vergaderen. Maar hoe is dat nu eigenlijk geregeld?
Tijdens de corona-pandemie is de Tijdelijke Wet Covid in werking getreden. Op grond van die tijdelijke wet konden de vergaderingen van BV’s, NV’s en verenigingen onder voorwaarden digitaal plaatsvinden. Gelukkig ligt de corona-pandemie nu achter ons, maar dat betekent ook dat de Tijdelijke Wet Covid per 1 februari 2023 is komen te vervallen. En toen?
De Nederlandse wet gaat (vooralsnog) uit van een fysieke vergadering. De oproeping voor de algemene vergadering moet namelijk ook de plaats van vergadering vermelden.
Alleen als de statuten het toelaten, is het mogelijk om digitaal deel te nemen aan de vergadering (hybride vergadering), daarin mee te praten en daarin je stem uit te brengen. Er kunnen verdere voorwaarden worden gesteld aan het digitaal deelnemen, denk bijvoorbeeld aan het feit dat de aandeelhouder of het lid wel voldoende geïdentificeerd moet kunnen worden als hij digitaal zijn stem uit wil brengen.
Op grond van de huidige wet kan de vergadering dus nog niet volledig digitaal. Hybride vergaderen kan wel, onder bepaalde voorwaarden. Gelukkig heeft de wetgever ook door dat we allemaal zo gewend waren geraakt aan de mogelijkheid om (geheel) digitaal te kunnen vergaderen, dus is er een nieuwe wet in de maak die een volledig digitale vergadering mogelijk maakt.
Aan het houden van een voltallig digitale algemene vergadering zijn ook onder de nieuwe wet wel voorwaarden gebonden. De digitale vergadering moet zoveel mogelijk lijken op een fysieke vergadering: de deelnemers moeten ook digitaal volledig kunnen meedoen met beeld én geluid. Daarnaast moeten de deelnemers van tevoren instemmen met de optie om digitaal te vergaderen. Het is aan de rechtspersoon zelf om de regeling in haar statuten verder op maat te maken.
Het is nog even wachten tot deze nieuwe wet geldig is. En wat nu in de tussentijd?
In de tussentijd is het raadzaam om de algemene vergaderingen van BV’s, NV’s en verenigingen fysiek of hybride te houden, zoals de huidige wet nu bepaalt. Als je namelijk besluiten neemt in strijd met de (huidige) wet, is het betreffende besluit ongeldig. Als er na 1 februari tot heden dus besluiten zijn genomen op een uitsluitend digitale vergadering, is het raadzaam om deze besluiten alsnog te nemen op een fysieke (of hybride) vergadering, om zo te voorkomen dat de geldigheid van het besluit kan worden aangevochten.
Daarnaast kan de mogelijkheid van besluitvorming buiten vergadering nog uitkomst bieden.
In plaats van het bijeenroepen van een fysieke algemene vergadering, kan de besluitvorming dan schriftelijk worden afgedaan. Alle vergadergerechtigden moeten hier vooraf wel mee instemmen. Deze instemming kan ook digitaal (tenzij de statuten anders bepalen). De stemmen zelf worden schriftelijk of digitaal uitgebracht (tenzij de statuten anders bepalen).
Wil je meer weten over het wetsvoorstel en de huidige (on)mogelijkheden van digitaal vergaderen?
Neem dan contact op met Carolien!